不動産法人を株式ごと売る！手取りが数百万変わる出口戦略

先日、不動産賃貸業を営む社長からこんな相談を受けました。

「そろそろ持っている物件を整理したいんだけど、売るときって何か節税できる方法はある？」

こういった相談、実はとても多いんです。不動産を買うときの節税対策は知っていても、売るときの出口戦略まで考えている社長は意外と少ない。そしてここを知っているかどうかで、手取り額が数百万円単位で変わることがあります。

今日はそんな「売り方」の話をしたいと思います。

不動産を「物件として売る」のが当たり前だと思っていませんか？

通常、不動産を売却するときは、物件そのものを買主に譲渡します。これが一般的な不動産売買です。

ところが、もし不動産を法人名義で保有しているなら、もう一つ選択肢があります。それが「法人ごと売却する」スキーム、つまり不動産を持っている法人の株式を丸ごと買主に譲渡する方法です。

「株式を売る？M&Aみたいな話？」と思われたかもしれません。そうです、まさにそのイメージで合っています。規模の大小に関わらず、このスキームは個人オーナーが保有する不動産法人でも活用できます。

なぜこのスキームが注目されるかというと、まず買主側に大きなメリットがあるからです。

通常の不動産購入では、買主は不動産取得税（最大4%）や登録免許税といった取得コストを負担しなければなりません。仮に2億円の物件であれば、取得税だけで最大800万円の追加コストがかかる計算です。

ところが株式を買う形にすれば、不動産の所有者は法人のまま変わらないため、これらの税金が発生しません。買主からすれば、その節約できた分を取得価格に上乗せしても十分に割に合う、という判断になりやすいのです。

つまり、売主としては「うちの法人を買えば取得税がかからないですよ」という交渉材料を持てる。これは想像以上に強いカードになります。

そして売主にとっての最大のメリットが、税率の違いです。

法人が不動産を直接売却した場合、その売却益は法人の利益として計上され、法人税の課税対象になります。中小企業でも課税所得が増えれば実効税率は30〜34%程度になることが多く、売却益のおよそ3分の1が税金として消えてしまうイメージです。

一方、株式を譲渡した場合はどうか。個人が保有する株式の売却益に対する税率は、約20%（所得税・住民税合計）です。

具体的に数字で考えてみましょう。仮に売却益が3,000万円あったとします。法人税（34%）なら税負担は約1,020万円。株式譲渡（20%）なら約600万円。その差は420万円です。売却益が大きくなるほど、この差はさらに広がります。

「知っているか知らないかだけで、数百万円変わる」というのは、まったく大げさな話ではないのです。

ここまで聞くと「すぐにでもやりたい！」となりますが、当然ながら注意点もあります。

株式を売買する以上、買主は「その法人に何か問題がないか」を徹底的に調べてきます。これをデューデリジェンス（略してDD）と言います。過去の税務申告に問題はないか、簿外の債務はないか、契約関係に不備はないか。法人の「内側」がすべて調査対象になります。

そのため、このスキームを活用できるのは帳簿がきれいに整備されている法人が前提です。日頃から領収書の管理が雑だったり、個人の経費と法人の経費が混在していたりする状態では、DDで問題が発覚してディールが破談になるケースもあります。

また、法人内に不動産以外の資産・負債が複雑に絡んでいる場合は、スキームの設計自体が難しくなることもあります。買主が見つかりにくいケースもゼロではありません。

出口戦略は、売ると決めた瞬間から考え始めても遅いことがあります。法人の帳簿を整え、余分な個人費用の混入をなくし、専門家が見てもクリーンと言える状態に仕上げておく。これが、数年後の売却で数百万円の差を生む準備になります。

もし「将来的に法人の不動産を整理するかもしれない」と少しでも考えているなら、今から税理士やM&Aの専門家に相談しておくことをおすすめします。出口を意識した法人管理と、行き当たりばったりの管理では、最終的な手取り額がまったく変わってきます。

売り方を知っているかどうか。それだけで、あなたの出口戦略は大きく変わります。

※本記事は一般的な情報提供を目的としています。具体的な税務判断は税理士にご相談ください。